Céder des parts de SCI sur un coin de table, c’est terminé

Une nouvelle règle s’applique aux cessions de parts sociales ou d’actions de sociétés à prépondérance immobilière : au premier rang les SCI, mais aussi des SARL, SAS ou SA non cotées dont l’actif est principalement composé d’immeubles. La cession d’un seul titre y est soumise.

Ce que le texte impose

L’article 68 de la loi n° 2026-534 du 25 juin 2026 a créé un article 1865-1 du code civil. Désormais, à peine de nullité, la cession doit être réalisée avec l’intervention d’un avocat, par acte contresigné, d’un notaire, par acte authentique, ou d’un expert-comptable, par acte sous signature privée qu’il rédige, pour les entreprises dont il assure déjà la gestion comptable.

Ce qui change réellement

Jusqu’ici, ces cessions pouvaient être conclues par un simple acte sous seing privé, sans l’intervention d’aucun professionnel. Ce n’est plus le cas. Et le formalisme n’est pas un détail administratif : l’enregistrement fiscal de la cession est désormais subordonné à la présentation de l’un de ces actes. Sans acte conforme, l’opération ne s’enregistre pas.

Ce que nous en retenons, en droit des sociétés

Une cession de parts de SCI n’est pas seulement une opération immobilière. C’est aussi — et souvent avant tout — une opération de droit des sociétés portant sur un patrimoine immobilier. Elle suppose de vérifier les statuts et les clauses d’agrément, d’analyser la situation juridique de la société, de rédiger les garanties adaptées et d’anticiper les conséquences fiscales.

Chacun de ces points se traite avant la signature, pas pendant. La réforme ne fait que rendre obligatoire un réflexe qui était déjà le bon : associer un professionnel dès les premières discussions, et non le jour où l’acte doit être signé.

Pour les cessions en cours

Si une opération est engagée sur la base d’un projet d’acte sous seing privé, il faut la reprendre. La nullité encourue n’est pas une sanction théorique : elle se découvre au moment de l’enregistrement, c’est-à-dire une fois les parties liées et le prix souvent déjà versé.

Cet article présente l’état du droit à la date de sa publication et ne constitue pas une consultation. Chaque situation appelle un examen particulier : prenons trente minutes pour vérifier la vôtre.