Term sheet
Valorisation, montant, instrument utilisé, gouvernance, clauses de liquidité : la lettre d’intention n’est pas contraignante sur le principe, mais elle fixe le cadre que la négociation finale ne remet presque jamais en cause.
Un investisseur minoritaire n’a que deux protections : ce qu’il a obtenu dans le pacte, et la qualité de sa relation avec les fondateurs. La valorisation, sur laquelle se concentre toute la discussion, ne détermine ni sa capacité à sortir, ni son information, ni son droit de peser sur les décisions structurantes.
Nous conseillons des business angels et des investisseurs privés de la région sur leurs prises de participation, du premier échange avec les fondateurs jusqu’à la cession de leurs titres.
Valorisation, montant, instrument utilisé, gouvernance, clauses de liquidité : la lettre d’intention n’est pas contraignante sur le principe, mais elle fixe le cadre que la négociation finale ne remet presque jamais en cause.
Vérification de la propriété de la technologie et des marques, des contrats structurants, de la conformité sociale et du passif fiscal : quelques jours d’audit évitent des années de participation dans une société dont les actifs ne lui appartiennent pas.
Information périodique, droit de veto sur les décisions structurantes, anti-dilution, préemption, sortie conjointe, obligation de sortie, clause de rachat : ce sont ces clauses, et non le prix, qui déterminent le rendement final.
Liquidation préférentielle, dividende prioritaire, droits de vote renforcés, conversion : les actions de préférence permettent d’ajuster finement le rapport risque-rendement sans modifier la valorisation affichée.
Investir en direct ou via une société patrimoniale change le régime fiscal des plus-values, la capacité de réinvestissement et la transmission du portefeuille. Le choix se fait avant le premier ticket.
Le produit d’une cession apporté à une holding peut bénéficier d’un report d’imposition à condition d’être réinvesti dans des conditions et des délais précis. L’investissement en jeunes entreprises constitue l’un des emplois éligibles.
Assemblées, comités, exercice des droits d’information, réaction en cas de nouveau tour dilutif ou de difficultés : une participation se surveille, faute de quoi les protections négociées ne servent à rien.
Cession des titres, exercice de la clause de sortie conjointe, rachat par la société ou les fondateurs, cession du portefeuille : la sortie doit être organisée dès l’entrée, car elle ne se négocie plus au moment où on en a besoin.
Le bon moment
Une clause de liquidité négociée à l’entrée coûte une heure de discussion. La même demande, formulée cinq ans plus tard face à des fondateurs qui n’ont aucun intérêt à vendre, n’a aucune force.
Le sujet est le même. C’est le moment où il est traité qui fait le coût.
Comment nous travaillons
Vous exposez la situation, nous disons franchement si nous sommes le bon interlocuteur et ce que l’intervention suppose. Aucun engagement à ce stade.
Elle décrit ce qui est fait, ce qui ne l’est pas, le mode de calcul des honoraires et le calendrier. Rien ne démarre sans votre accord écrit.
Un avocat centralise votre dossier ; chaque question est traitée par celui d’entre nous qui la pratique quotidiennement. Vous n’avez qu’un interlocuteur à joindre.
Formalités, dépôts, échéances : le cabinet prend le relais et vous tient informé jusqu’à la clôture du dossier.
Questions fréquentes
En direct, les dispositifs de réduction d’impôt à l’entrée sont accessibles et la fiscalité de la plus-value relève du régime des particuliers. Via une holding soumise à l’impôt sur les sociétés, les plus-values de cession de titres de participation bénéficient d’un régime favorable et les produits peuvent être réinvestis sans frottement immédiat. Le choix dépend de l’horizon et du nombre de lignes envisagées.
Au minimum : une information périodique effective, un droit de veto sur les décisions structurantes, une clause anti-dilution, un droit de sortie conjointe totale en cas de cession du contrôle, et un mécanisme de liquidité à échéance. Sans ce dernier point, l’investisseur reste prisonnier de sa participation.
Une clause qui garantit à l’investisseur de récupérer prioritairement son investissement, parfois multiplié, sur le prix de cession, avant répartition du solde. Elle change radicalement le partage lorsque la société se vend en dessous des espoirs initiaux — c’est-à-dire dans la majorité des cas.
Elle protège contre un tour ultérieur réalisé à une valorisation inférieure, en ajustant le nombre de titres de l’investisseur. Son effet dépend de la formule retenue, du ratchet intégral à la moyenne pondérée, dont les conséquences pour les fondateurs sont très différentes.
Oui, par obligations convertibles ou bons de souscription, qui reportent la question de la valorisation à un tour ultérieur. Ces instruments sont fréquents en amorçage et supposent une rédaction rigoureuse des conditions de conversion.
Celui que le pacte prévoit. Le droit commun n’offre au minoritaire qu’une information annuelle limitée. Un reporting mensuel ou trimestriel, avec accès aux comptes et au budget, ne s’obtient que par la négociation contractuelle.
Uniquement par les mécanismes prévus au pacte : promesse d’achat à échéance, clause de rachat, obligation de sortie conjointe déclenchée à partir d’une certaine date, ou processus de cession organisé. En l’absence de clause, un minoritaire n’a pratiquement aucun moyen de forcer la liquidité.
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