Honoraires de holding requalifiés en rémunération : les enseignements de l’arrêt du 4 juin 2026

Les honoraires qu’une holding facture à la SAS qu’elle contrôle peuvent être requalifiés en rémunération par l’URSSAF dès lors qu’ils correspondent aux fonctions que le dirigeant exerce déjà comme président. Par un arrêt publié au Bulletin, la Cour de cassation valide ce redressement dans des conditions qui facilitent nettement la tâche de l’URSSAF (Cass. 2e civ., 4 juin 2026, n° 23-20.189, FS-B).

Le schéma est courant dans les groupes de PME : le dirigeant détient sa SAS opérationnelle par l’intermédiaire d’une holding, exerce la présidence sans rémunération, et c’est la holding qui facture des « prestations de direction » ou des « management fees ».

L’affaire

Une SAS avait conclu avec une société tierce, dirigée par la même personne physique, une convention aux termes de laquelle cette société lui fournissait des prestations de direction générale, commerciale et financière, en mettant à sa disposition… le propre président de la SAS. À l’issue d’un contrôle, l’URSSAF a réintégré les sommes facturées dans l’assiette des cotisations de la SAS. La cour d’appel a validé le redressement et la Cour de cassation rejette le pourvoi.

Le critère retenu : le double emploi avec le mandat social

La Cour rappelle que les présidents et dirigeants de SAS relèvent obligatoirement du régime général (article L. 311-3, 23°, du code de la sécurité sociale) et que les sommes qui leur sont versées en contrepartie de leur activité sont soumises à cotisations dans les conditions du droit commun (article L. 242-1). Elle en déduit qu’une convention qui met à la disposition de la SAS son propre dirigeant pour exercer des fonctions de direction revient à rémunérer les fonctions de président.

Le raisonnement ne repose ni sur la nullité ni sur la fictivité de la convention. Il suffit de constater que le périmètre des prestations facturées recouvre celui du mandat social, c’est-à-dire les pouvoirs que l’article L. 227-6 du code de commerce confère au président. Peu importe, ajoute la Cour, que le dirigeant ait ou non personnellement disposé des sommes : l’URSSAF n’a pas à suivre les fonds jusqu’à lui. C’est donc l’intégralité des honoraires facturés par la holding qui bascule dans l’assiette des cotisations de la SAS.

Pas besoin de passer par l’abus de droit

La société soutenait qu’en écartant la convention, l’URSSAF se plaçait nécessairement sur le terrain de l’abus de droit de l’article L. 243-7-2 du code de la sécurité sociale, ce qui lui imposait de suivre la procédure propre à ce texte. L’argument est rejeté. L’abus de droit suppose un acte fictif ou un acte qui n’a pu être inspiré par aucun autre motif que celui d’éluder les cotisations ; il requiert donc un élément intentionnel. Lorsque l’URSSAF se borne à restituer aux sommes leur véritable nature, elle use de son pouvoir ordinaire de redressement, sans avoir à démontrer une quelconque intention frauduleuse. En contrepartie, les pénalités propres à l’abus de droit ne sont pas encourues.

Un moyen de procédure qui disparaît

L’arrêt ferme aussi une porte procédurale. Saisie d’une contestation de redressement, et non d’un conflit d’affiliation, la juridiction n’est pas tenue d’appeler en la cause les personnes concernées ni les autres organismes de protection sociale. La société garde la faculté de le faire et le juge celle d’ordonner une mesure d’instruction, mais l’absence de mise en cause du dirigeant ne permet plus d’obtenir l’annulation de la décision.

L’arrêt précise enfin que la lettre d’observations qui se réfère expressément à la convention litigieuse satisfait aux exigences de l’article R. 243-59, même si la convention ne figure pas dans la liste des documents consultés.

Un risque désormais sur trois fronts

Le double emploi entre une convention de prestations et le mandat social n’est pas une découverte. En matière fiscale, le Conseil d’État refuse de longue date la déduction d’honoraires qui rémunèrent des fonctions dont la société dispose déjà au titre du mandat, sur le fondement de l’acte anormal de gestion. En droit des sociétés, la chambre commerciale admet l’annulation de la convention qui fait double emploi avec les fonctions du dirigeant (Cass. com., 14 septembre 2010, n° 09-16.084, jugé alors sur le défaut de cause, qui s’analyserait aujourd’hui en contrepartie illusoire au sens de l’article 1169 du code civil), avec restitution des honoraires à la clé. Le volet social complète ce dispositif : une même convention peut aujourd’hui être contestée simultanément par l’administration fiscale, par l’URSSAF et par un associé minoritaire.

Ce que l’arrêt ne juge pas

L’arrêt ne condamne pas les management fees en tant que tels. Une convention qui rémunère des prestations réelles, distinctes du mandat social et rendues par une structure qui dispose de moyens propres reste licite et défendable. Il ne tranche pas davantage la situation de la holding elle-même désignée présidente de la SAS : la configuration jugée est celle d’un dirigeant personne physique mis à disposition par une société tierce. La logique de l’arrêt invite néanmoins à ne pas considérer la holding présidente comme un bouclier automatique lorsqu’elle est dépourvue de substance.

Comment sécuriser les conventions existantes

La vigilance porte avant tout sur le contenu concret des missions. Trois questions permettent d’en juger : quelles prestations sont réellement réalisées ? Par qui, avec quels moyens et pour quelle contrepartie ? Comment se distinguent-elles des fonctions du président ? Leur seule description dans le contrat ne suffit pas à sécuriser le montage.

La première exigence est de séparer clairement les périmètres. Ce qui relève de la direction de la SAS doit être rémunéré au titre du mandat social, par une décision des associés, et assujetti comme tel ; seules des prestations techniques ou d’expertise réellement distinctes peuvent faire l’objet d’une convention avec la holding. Une convention qui reprend les termes de « direction générale », « direction commerciale » ou « direction financière » est, après cet arrêt, une convention exposée.

La deuxième exigence porte sur la substance de la holding prestataire. Une société sans salarié, sans charges propres et sans autre client que la filiale présente exactement le profil sanctionné. À l’inverse, des moyens humains et matériels propres, plusieurs bénéficiaires et une facturation fondée sur des prestations identifiées rendent la convention beaucoup plus défendable.

La troisième exigence est la preuve. Comptes rendus, livrables, suivi des temps et refacturation cohérente avec le coût réel des prestations doivent pouvoir être produits lors d’un contrôle. La procédure des conventions réglementées (article L. 227-10 du code de commerce) doit également être respectée : elle ne protège pas du redressement, mais son omission fragilise la position du dirigeant sur d’autres terrains.

Enfin, une société qui a déjà fait l’objet d’un contrôle URSSAF ayant porté sur la même convention, en connaissance de cause et sans observation, peut, sous conditions, se prévaloir d’un accord tacite (article R. 243-59-7 du code de la sécurité sociale). Ce point mérite d’être vérifié dossier par dossier, avant tout contrôle.

En pratique

Votre convention mentionne « direction générale, commerciale et financière » ? Il est temps de vérifier ce que ces mots recouvrent réellement dans votre organisation. Le cabinet accompagne les dirigeants et leurs conseils dans l’examen et la refonte de leurs conventions de management fees, ainsi que dans la contestation des redressements.

Cet article présente l’état du droit à la date de sa publication et ne constitue pas une consultation. Chaque situation appelle un examen particulier : prenons trente minutes pour vérifier la vôtre.